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中航善达股份有限公司2018第三季度报告
来源:http://www.tg-zh.com 责任编辑:ag88环亚 更新日期:2018-11-20 16:19

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人石正林、主管会计工作负责人钟宏伟及会计机构负责人(会计主管人员)张秀成声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  1、货币资金较年初增长38.34%,主要系公司本期收到中航城置业(上海)有限公司、惠东县康宏发展有限公司及贵阳中航房地产开发有限公司的股权转让款及债权款所致。

  2、应收票据及应收账款较年初增长62.28%,主要系公司子公司中航物业管理有限公司本期新增业务收入增加,导致相应的日常应收票据及应收账款增加。

  3、预付账款较年初下降84.10%,主要系公司本期转让贵阳中航房地产开发有限公司70%股权事项所致。

  4、其他应收款较年初下降39.63%,主要系公司本期收回保利发展控股集团股份有限公司下属全资子公司的债权款余款及龙岩市国土资源局退回的保证金等款项所致。

  5、存货较年初下降43.46%,主要系公司本期转让惠东县康宏发展有限公司51%股权、贵阳中航房地产开发有限公司70%股权事项及控股孙公司龙岩紫金中航房地产开发有限公司商业部分的存货转投资性房地产核算所致。

  6、在建工程较年初下降100%,主要系公司本期转让贵阳中航房地产开发有限公司70%股权事项所致。

  7、短期借款较年初增长96.51%,主要系公司子公司中航物业管理有限公司本期增加流动资金贷款所致。

  8、应付票据及应付账款较年初下降50.20%,主要系公司本期转让惠东县康宏发展有限公司51%股权及贵阳中航房地产开发有限公司70%股权事项所致。

  9、预收账款较年初下降42.47%,主要系公司本期转让惠东县康宏发展有限公司51%股权及贵阳中航房地产开发有限公司70%股权事项所致。

  10、其他应付款较年初增长34.30%,主要系公司本期收到转让中航城置业(上海)有限公司股权款及债权款所致。

  11、一年内到期的非流动负债较年初下降82.17%,主要系公司本期归还借款所致。

  12、其他流动负债较年初增长168.93%,主要系公司子公司中航物业管理有限公司本期暂估增值税销项税较年初有所增加所致。

  13、年初到报告期末税金及附加较上年同期增长39.40%,主要系公司子公司中航城置业(昆山)有限公司本期计提昆山项目的土地增值税所致。

  14、年初到报告期末资产减值损失较上年同期增加685.94万元,主要系公司本期对无法收回的应收款项计提坏账准备所致。

  15、年初到报告期末投资收益较上年同期增加8.98亿元,主要系公司本期转让贵阳中航房地产开发有限公司70%股权、惠东县康宏发展有限公司51%股权确认收益所致。

  16、年初到报告期末公允价值变动收益较上年同期下降530.29%,主要系公司控股孙公司龙岩紫金中航房地产开发有限公司持有并开发建设的龙岩中航紫金云熙项目商业部分的存货本期转为投资性房地产核算,评估价值小于原账面价值的差额计入公允价值变动收益所致。

  17、年初到报告期末资产处置收益较上年同期下降738.67%,主要系公司本期清理固定资产的损失较上年同期有所增加所致。

  18、年初到报告期末营业外收入较上年同期下降37.71%,主要系公司子公司深圳市中航城投资有限公司上年同期收到税务局的土地增值税返还,本期无此项。

  19、年初到报告期末营业外支出较上年同期下降94.89%,主要系公司上年同期因出售地产业务相关事项产生营业外支出,本期无此项。

  20、年初到报告期末所得税费用较上年同期增长293.84%,主要系公司本期利润总额较上年同期有所增加。

  21、年初至本报告期末购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增长34.65%,主要系公司子公司中航物业管理有限公司本期物业管理项目业务量较上年同期增加,导致支付相关成本的现金也较上年同期有所增加。

  22、年初至本报告期末支付其他与经营活动有关的现金较上年同期下降47.52%,主要系公司本期支付已转让给保利发展控股集团股份有限公司的赣州中航置业有限公司、江苏中航地产有限公司的往来款及本期付现的费用较上年同期有所减少所致。

  23、年初至本报告期末收回投资收到的现金2,700万元,主要系公司子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司收到转让深圳市深越联合投资有限公司股权的款项。

  24、年初至本报告期末取得投资收益收到的现金较上年同期增长141.97%,主要系公司子公司中航物业管理有限公司本期收到联营企业的分红款较上年同期有所增加所致。

  25、年初至本报告期末处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期下降96.74%,主要系公司子公司深圳中航观澜地产发展有限公司上年同期处置了部分投资性房地产收现金1,450万元所致。

  26、年初至本报告期末收到的其他与投资活动有关的现金53,191.19万元,主要系公司本期收到中航城置业(上海)有限公司股权转让款余款所致。

  27、年初至本报告期末购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期下降50.34%,主要系公司子公司中航城置业(昆山)有限公司本期支付昆山九方购物中心的工程款较上年同期减少所致。

  28、年初至本报告期末吸收投资收到的现金较上年同期减少1,050万元,主要系公司孙公司航电建筑科技(深圳)有限公司上期收到少数股东的投资款1,050万元所致。

  29、年初至本报告期末偿还债务支付的现金下降33.33%,主要系公司本期归还银行借款较上年同期有所减少所致。

  30、年初至本报告期末支付其他与筹资活动有关的现金下降92.08%,主要系公司本期支付融资相关的担保费较上年同期减少,以及子公司惠州市中航工业地产投资发展有限公司上期支付少数股东减资款435万元所致。

  1、2018年7月23日,公司2018年第二次临时股东大会审议通过了第八届董事会第二十九次会议通过的《关于挂牌转让惠东县康宏发展有限公司51%股权的议案》,同意公司挂牌转让所持有的惠东县康宏发展有限公司(以下简称“惠东康宏”)51%股权。2018年8月28日,公司收到北京产权交易所出具的《交易签约通知书》,最终确定自然人许再新先生为惠东康宏51%股权的受让方,成交价格为人民币42,432万元。2018年8月30日,公司与许再新先生就上述股权转让事项签署了《产权交易合同》。《关于挂牌转让惠东县康宏发展有限公司51%股权的公告》、《关于挂牌转让惠东县康宏发展有限公司51%股权交易结果的公告》和《关于签订产权交易合同的提示性公告》已分别于2018年7月7日、2018年8月29日、2018年8月31日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上,公告编号为2018-34、2018-43、2018-45。

  2、2018年7月23日,公司2018年第二次临时股东大会审议通过了第八届董事会第二十九次会议通过的《关于挂牌转让贵阳中航房地产开发有限公司70%股权的议案》,同意公司挂牌转让所持有的贵阳中航房地产开发有限公司(以下简称“贵阳中航”)70%股权。2018年8月28日,公司收到北京产权交易所出具的《交易签约通知书》,最终确定贵州航程房地产开发有限公司(以下简称“贵州航程”)为贵阳中航70%股权的受让方,成交价格为人民币92,400万元。同日,公司与贵州航程签订了《产权交易合同》。《关于挂牌转让贵阳中航房地产开发有限公司70%股权的公告》和《关于挂牌转让贵阳中航房地产开发有限公司70%股权交易结果的公告》已分别于2018年7月7日、2018年8月29日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上,公告编号为2018-35、2018-44。

  3、公司以前期间发生但延续到报告期,以及2018年上半年发生的重要事项,详见公司于2018年8月23日在巨潮资讯网和《证券时报》上披露的《2018年半年度报告》。

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航善达股份有限公司监事会2018年10月25日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第八届监事会第十四次会议通知。会议于2018年10月30日以通讯表决方式召开,应参加表决5人,实际参加表决5人,分别为文涛、张军民、朱俊春、苏星、邹民。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,表决形成的决议合法、有效。

  (一)审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》(5票同意,0票反对,0票弃权)。

  监事会认为:本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,符合公司实际情况,其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,监事会同意公司本次会计政策变更。

  (二)审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》(5票同意,0票反对,0票弃权)。

  监事会对公司2018年第三季度报告出具了书面审核意见:经审核,监事会认为董事会编制和审议公司2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、 完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  财政部于2018年6月15日颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)同时废止。公司将按照财会〔2018〕15号文件的规定和要求,对财务报表格式进行相应变更。

  根据前述规定,公司以财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。财务报表格式执行财政部2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)相关规定。

  本次变更后,公司的会计政策按照财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)相关规定执行。除上述会计政策变更外,其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会 〔2018〕15号)的相关规定,公司调整以下财务报表的列报,并对可比会计期间的比较数据进行相应调整:

  1.“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目;

  5.“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目;

  (二)利润表主要是分拆项目,并对部分项目的先后顺序进行调整,同时简化部分项目的表:

  2.新增“其中:利息费用”和“利息收入”项目,在“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目;

  3.“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”行项目、“营业外支出”行项目核算内容调整;

  4.“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

  (三)所有者权益变动表主要落实《〈企业会计准则第9号一一职工薪酬〉应用指南》对于在权益范围内转移“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”时增设项目的要求:新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

  除上述项目变动影响外,本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

  公司第八届董事会第三十二次会议于2018年10月30日审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》(9票同意,0票反对,0票弃权)。

  公司第八届监事会第十四次会议于2018年10月30日审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》(5票同意,0票反对,0票弃权)。

  公司董事会认为,本次公司会计政策变更系根据国家财政部规定变更,本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,董事会同意本次变更。

  独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对前述议案发表了独立意见,一致认为:公司依据财政部的要求,对公司会计政策进行相应变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,我们同意将该议案提交董事会审议,并同意公司第八届董事会第三十二次会议做出的审议通过《关于公司会计政策变更的议案》的决议。

  公司监事会认为:本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,符合公司实际情况,其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,监事会同意公司本次会计政策变更。

  2017年10月30日,公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司受托管理关联方房地产项目的议案》,同意公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司(以下简称“中航城投资”)与中航国际控股股份有限公司(以下简称“中航国际”)签订《北京中航国际大厦项目委托管理协议》(以下简称“原协议”)。中航国际委托中航城投资管理其所属中航国际科技创新大厦项目(即“北京中航国际大厦”),开工前委托管理费为50万元/月,开工后至竣工交付委托管理费为120万元/月,委托管理期限自2017年9月1日起,委托期限为4年。

  现因项目的立项审批事项延后,项目开工时间已顺延至2019年度。鉴于2018年度项目的管理工作未能全面开展,公司拟与中航国际签署补充协议,从2018年8月1日至2018年12月31日,委托管理费用调整为每月10万元(壹拾万元整)。2019年1月1日之后,公司仍按照原协议约定收取委托管理费用,如出现不可预测因素导致项目开发计划发生重大变化,则双方另行商议并签署相关协议。前述补充协议签订后,本次受托管理事项合同总金额预计不超过5,000万元。

  中航国际是公司实际控制人,因此本次签订委托管理协议补充协议事项构成公司关联交易。

  2018年10月30日,公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司下属企业拟与关联方签订委托管理协议补充协议的议案》(3票同意,0票反对,0票弃权)。关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林回避了对本议案的表决,由非关联董事郭明忠、华小宁、宋博通对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

  1、中航城投资成立于1997年5月19日,注册资本为人民币15,000万元,法定代表人为钟宏伟,注册地址为深圳市福田区华强北街道振华路163号飞亚达大厦主503,经营范围是:投资兴办实业(具体项目另行申报),合法取得土地使用权范围内的房地产经营、开发,物业管理,专业设备的销售、房产租赁,劳务派遣。

  1、中航国际成立于1983年4月12日,注册资本为957,864.1714万人民币,法定代表人为刘洪德,注册地址为北京市朝阳区北辰东路18号,经营范围是:进出口业务;仓储;工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理;新能源设备地开发、销售维修;展览;与上述业务有关的技术转让、技术服务;对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;销售易制毒化学品:乙酸酐,三氯甲烷,硫酸,丙酮,甲苯,哌啶,,盐酸,高锰酸钾,2-丁酮;其他危险化学品:2,4,6-三硝基二甲苯, 2,3-二甲苯酚,1,4-二甲苯,1,3-二甲苯,1,2-二甲苯,含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点60℃],二甲苯异构体混合物,5-硝基-1,3-二甲苯,5-叔丁基-2,4,6-三硝基间二甲苯,4-乙烯基间二甲苯,4-硝基-1,3-二甲苯,4-硝基-1,2-二甲苯,3-硝基-1,2-二甲苯,3,5-二甲苯酚,3,4-二甲苯酚,2-硝基-1,3-二甲苯,2,6-二甲苯酚,2,5-二甲苯酚,2,4-二甲苯酚。(化学危险品经营许可证有效期至2021年08月16日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2、股权结构:中国航空工业集团有限公司持股62.52%,全国社会保障基金理事会持股14.31%,北京普拓瀚华股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股14.31%,中航建银航空产业股权投资(天津)有限公司持股8.86%。

  中航国际委托中航城投资开发建设的为中航国际科技创新大厦项目(即“北京中航国际大厦”)。该项目用地为奥体南区内土地编号6号地块3号楼,东至现状黄寺220千伏变电站,南至北土城东路,西至规划中北中东街,北至6号地块1号楼用地。建设用地面积约为0.5公顷,地上规划建筑面积约2.9万平方米,用途为科研。最终土地面积和建筑面积以项目取得相关许可证明及竣工后测量的面积为准。项目土地规划用途及使用年限以相关部门批准的内容为准。

  本次交易定价政策和依据是以市场化为原则,双方在充分参考市场公允价格的情况下协商确定交易价格。

  五、拟签订的《北京中航国际大厦项目委托管理协议一一补充协议》主要内容(一)签约方

  中航国际与中航城投资于2017年10月签署《北京中航国际大厦项目委托管理协议》,约定委托管理时间为2017年9月1日至2021年12月31日,委托管理费用为:项目开工前每月50万元,项目开工后至竣工交付每月120万元。

  现因项目的立项审批事项延后,项目开工时间已顺延至2019年度,鉴于2018年度项目的管理工作未能全面开展,经中航国际与中航城投资协商一致,同意从2018年8月1日至2018年12月31日,中航国际向中航城投资支付的委托管理费用调整为每月10万元(壹拾万元整)。

  2019年1月1日之后,仍按照中航国际与中航城投资2017年10月签署的协议约定支付委托管理费用,如出现不可预测因素导致项目开发计划发生重大变化,则双方另行商议并签署相关协议。

  公司受托为关联方开发的房地产项目提供业务流程管理服务,可以充分发挥公司的专业性优势和运营管理能力,并获取一定的经济收益,将对公司的经营管理产生积极影响。

  2018年初至披露日,公司与中航国际累计已发生的各类关联交易总金额为2,020万元。

  公司独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对本次关联交易发表了独立意见,一致认为:本次中航城投资与中航国际签订委托管理协议补充协议,符合项目实际开发情况,有利于公司战略转型的平稳过渡。同时,交易遵循了市场公平、公正、公开的原则,交易定价公允、合理,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法,公司关联董事进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议,并同意公司第八届董事会第三十二次会议做出的审议通过《关于下属企业拟签订委托管理协议补充协议的议案》的决议。

  2017年9月29日,公司2017年第三次临时股东大会审议通过了第八届董事会第十八次会议通过的《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》,同意公司与中航工业集团财务有限责任公司(以下简称“航空工业财务公司”)签订《金融服务协议》(以下简称“原协议”)。根据原协议内容,航空工业财务公司在经营范围许可内,为公司及全资及控股子公司(以下简称“子公司”)提供存款、贷款及结算等业务。自原协议生效之日起三年内每日最高存款结余(包括应计利息)均为不超过人民币7亿元(含外币折算人民币);综合授信额度均为不超过人民币14亿元(含外币折算人民币)。截至2018年9月30日,公司在航空工业财务公司存款余额为69,900万元(不含季末结息),未发生贷款业务。目前,该协议尚在履行中。

  根据公司战略转型需要,为提高资金使用效益,节约交易成本和费用,公司拟与航空工业财务公司终止原协议并重新签订《金融服务协议》。根据拟重新签订的协议内容,航空工业财务公司将在其经营范围内,为公司及子公司提供存款、贷款及结算等业务。自协议生效之日起三年内公司在航空工业财务公司每日最高存款结余(包括应计利息)均为不超过人民币14亿元(含外币折算人民币);航空工业财务公司为公司提供的综合授信额度均为不超过人民币28亿元(含外币折算人民币)。

  航空工业财务公司的实际控制人是中国航空工业集团有限公司(以下简称“航空工业”),航空工业是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东,因此上述金融服务交易构成公司的关联交易事项。

  2018年10月30日,公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》(3 票同意、0 票反对、0 票弃权)。关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林回避了对该议案的表决,由非关联董事郭明忠、华小宁、宋博通进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

  经营范围:许可经营范围项目:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构进行股权投资;除股票二级市场投资以外的有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷。保险兼代理业务。(有效期至长期)

  历史沿革:航空工业财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准,在国家工商行政管理总局登记注册,具有企业法人地位的非银行金融机构。航空工业财务公司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上,由航空工业及所属成员单位共12 家共同出资组建,于2007年4月正式成立。后经两次增资及股权变更,现有注册资金25亿元人民币,股东单位4家。

  股权结构:航空工业出资额117,800万元,占航空工业财务公司注册资本的47.12%;中航投资控股有限公司出资额111,250万元,占航空工业财务公司注册资本的44.50%;中航飞机股份有限公司出资额14,400万元,占航空工业财务公司注册资本的5.76%;贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额6,550万元,占航空工业财务公司注册资本的2.62%。

  航空工业财务公司的实际控制人是航空工业,航空工业是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东,因此航空工业财务公司是公司关联方。

  航空工业财务公司的实际控制人是航空工业,为国有特大型企业。航空工业财务公司经营状况良好,各项业务均能严格按照内控制度和流程开展,无重大操作风险发生;各项监管指标均符合监管机构的要求;业务运营合法合规,管理制度健全,风险管理有效,与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

  三、关联交易标的及交易金额(一)交易标的:存款、贷款、结算业务及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他服务。

  (二)交易金额:自协议生效日起三年内每日最高存款结余(包括应计利息)均为不超过人民币14亿元(含外币折算人民币);综合授信额度均为不超过人民币28亿元(含外币折算人民币)。

  四、交易的定价政策及定价依据(一)航空工业财务公司为公司及子公司提供人民币存款服务的存款利率,应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限;外币存款,航空工业财务公司按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息,航空工业财务公司根据市场情况,按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则,对挂牌利率进行浮动;对于符合规定的大额存款(300万美元)可根据市场情况,以不低于国内市场利率的原则,协商确定存款利率。除符合前述外,航空工业财务公司吸收公司及其子公司存款的利率,也应不低于同期航空工业财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率,亦应不低于任何第三方就同类存款向公司及/或其子公司提供的利率。

  (二)航空工业财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率,应不高于中国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限,应不高于同期航空工业财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率,亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。

  (三)航空工业财务公司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用,应不高于同期航空工业财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用,亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及/或其子公司就同类服务所收取的费用。

  (四)航空工业财务公司向公司及其子公司提供担保所收取的费用,应不高于同期航空工业财务公司向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用,亦不高于航空工业财务公司在商业银行就同类担保所确定的费用。

  (五)航空工业财务公司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用,应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限(如适用),亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用;除符合前述外,航空工业财务公司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用,也应不高于航空工业财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

  五、拟签订的金融服务协议主要内容(一)签约方:中航善达股份有限公司(以下简称“中航善达”)

  (二)交易标的及交易金额:详见前文“三、关联交易标的及交易金额”中所述。

  (五)生效条件和生效时间:本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章,并经中航善达按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

  六、风险评估(一)航空工业财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》。

  (二)未发现航空工业财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]第5号)规定的情行,航空工业财务公司的资产负债比例符合该办法的要求。

  (三)航空工业财务公司严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]第5号)及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》(银监会令[2006]第8号)之规定经营,航空工业财务公司的风险管理不存在重大缺陷。

  2013年4月1日,公司第六届董事会第六十次会议审议通过了《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》,同意公司制订的在航空工业财务公司办理存款业务的风险处置预案。

  公司将与航空工业财务公司签订《金融服务协议》。本次《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》经公司股东大会审议通过后,将由航空工业财务公司于协议生效日起未来三年内,在其经营范围许可内为公司及其子公司提供存款、贷款及结算等业务。公司将继续按照前述已制定的《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》,做好相关风险防范及处置工作。

  航空工业财务公司为公司提供的财务管理及多元化金融服务,有利于公司合理利用资金,提高资金使用水平和效益。公司与航空工业财务公司的合作,将为公司战略转型过程中获得良好的内外部融资资源创造条件,加速公司自身资金周转,节约交易成本和费用。

  2018年至今,公司与航空工业财务公司累计发生的关联交易金额为人民币1,927,131元。

  独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对前述议案发表了独立意见,一致认为:本次公司重新签订金融服务协议有利于加速公司资金周转,节约交易成本和费用,提高资金使用水平和效益,且协议内容遵循了市场公平、公正、公开的原则,交易定价公允、合理,不存在损害公司及广大股东利益的情况。公司现有的风险处置预案能够有效保障公司关联存贷款业务的资金安全。该事项的审议表决程序符合证券监管要求,关联董事均按规定回避表决。因此,我们同意将该议案提交董事会审议,并同意公司第八届董事会第三十二次会议做出的审议通过《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》的决议。

  3、会议召开的合法、合规性:2018年10月30日,公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年11月16日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过互联网投票系统投票的时间为2018年11月15日下午15:00至11月16日下午 15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议;

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。根据公司章程,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  于股权登记日2018年11月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书详见附件2),该股东代理人不必是本公司股东。江苏盱眙:党建+电商助推产业发

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次股东大会审议的议案为关联交易事项,关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司及其一致行动人需回避表决。在本次股东大会上对上述议案进行回避表决的关联股东,不可接受其他股东委托进行投票。

  8、现场会议地点:深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座六楼第五会议室

  说明:(1)本次股东大会审议的议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过。具体情况详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的前述董事会决议公告(公告编号:2018-47),以及《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》(公告编号:2018-51)。

  (3)根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求,本次股东大会审议的议案为影响中小投资者利益的重大事项,将对中小投资者(即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票并披露。

  法人股东登记:法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续;

  个人股东登记:个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记;委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360043”。投票简称为“中航投票”。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月15日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年11月16日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席中航善达股份有限公司2018年第三次临时股东大会,并授权其全权行使表决权。

  注:1、上述审议事项,委托人可在同意、反对或弃权栏内划“”,做出投票表示。

  中航善达股份有限公司董事会2018年10月25日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第八届董事会第三十二次会议通知。会议于2018年10月30日以通讯表决方式召开,应参加表决9人,实际参加表决9人,分别为石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林、郭明忠、华小宁、宋博通。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,表决形成的决议合法、有效。

  (一)审议通过了《关于2018年三季度投资性房地产公允价值处理的议案》(9票同意、0票反对、0票弃权)。

  根据公司资产运营单位出具的《投资性房地产市场价值估测调研报告》:截止到2018年三季度末,公司投资性房地产公允价值总体变动幅度为0.93%,其中:公司控股孙公司龙岩紫金中航房地产开发有限公司持有并开发建设的龙岩中航紫金云熙项目商业部分的存货本期转为投资性房地产核算存在减值,计入公允价值变动收益为-4,728.04万元;其他各项资产公允价值变动幅度均未超过5%,其房地产价格波动对公司投资性房地产价值的影响不大。根据《投资性房地产公允价值计量管理办法(修订)》规定,单项资产公允价值变动幅度未超过5%的,不进行公允价值变动会计处理,因此董事会同意公司2018年三季度除龙岩中航紫金云熙项目商业部分的存货转为投资性房地产核算,产生公允价值变动收益外,其他资产不确认投资性房地产公允价值变动收益。

  (二)审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》(9票同意、0票反对、0票弃权)。

  根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)相关规定,董事会同意公司对会计政策进行相应变更,并对财务报表格式进行调整,于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计政策。

  公司董事会认为,本次公司会计政策变更系根据国家财政部规定变更,本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,董事会同意本次变更。

  公司独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对前述议案发表了独立意见,一致认为:公司依据财政部的要求,对公司会计政策进行相应变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,我们同意将该议案提交董事会审议,并同意公司第八届董事会第三十二次会议做出的审议通过《关于公司会计政策变更的议案》的决议。

  本事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2018-49)。

  (三)审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》(9票同意、0票反对、0票弃权)。

  报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《2018年第三季度报告正文》(公告编号:2018-50),以及刊登在巨潮资讯网上的《2018年第三季度报告全文》。

  (四)审议通过了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》(3票同意、0票反对、0票弃权)。

  根据公司与中航工业集团财务有限责任公司(以下简称“航空工业财务公司”)于2017年9月25日签订的《金融服务协议》,航空工业财务公司在其经营范围内,为公司及全资及控股子公司提供存款、贷款及结算等业务。截至2018年9月30日,公司在航空工业财务公司存款余额为69,900万元(不含季末结息),未发生贷款业务。按照有关监管规定,公司根据航空工业财务公司的资料对其出具了风险持续评估报告,董事会审议同意前述评估报告。

  航空工业财务公司的实际控制人是中国航空工业集团有限公司,中国航空工业集团有限公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司(以下简称“中航国际”)的控股股东,因此航空工业财务公司为公司提供金融服务的事项构成公司关联交易。董事会在审议前述对关联方做出的风险持续评估报告时,关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林回避了对议案的表决,由非关联董事郭明忠、华小宁、宋博通进行表决。

  独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对前述议案发表了独立意见,一致认为:基于公司出具的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》,及其对航空工业财务公司经营资质、业务和风险状况的结论,我们认为该报告充分反映了航空工业财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况,公司与航空工业财务公司之间的金融服务交易风险在公司控制范围内。因此,我们同意将该评估报告提交董事会审议,并同意公司第八届董事会第三十二次会议做出的审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的决议。

  报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

  (五)审议通过了《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》(3票同意、0票反对、0票弃权),提交公司股东大会审议。

  2017年9月29日,公司2017年第三次临时股东大会审议通过了第八届董事会第十八次会议通过的《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》,同意公司与航空工业财务公司签订《金融服务协议》(以下简称“原协议”)。根据原协议内容,航空工业财务公司在经营范围许可内,为公司及全资及控股子公司(以下简称“子公司”)提供存款、贷款及结算等业务。自原协议生效之日起三年内每日最高存款结余(包括应计利息)均为不超过人民币7亿元(含外币折算人民币);综合授信额度均为不超过人民币14亿元(含外币折算人民币)。

  截至2018年9月30日,公司在航空工业财务公司存款余额为69,900万元(不含季末结息),未发生贷款业务。目前,该协议尚在履行中。

  根据公司战略转型需要,为提高资金使用效益,节约交易成本和费用,董事会同意公司与航空工业财务公司终止原协议并重新签订《金融服务协议》。根据拟重新签订的协议内容,航空工业财务公司将在其经营范围内,为公司及子公司提供存款、贷款及结算等业务。自协议生效之日起三年内公司在航空工业财务公司每日最高存款结余(包括应计利息)均为不超过人民币14亿元(含外币折算人民币);航空工业财务公司为公司提供的综合授信额度均为不超过人民币28亿元(含外币折算人民币)。

  航空工业财务公司的实际控制人是中国航空工业集团有限公司,中国航空工业集团有限公司是公司实际控制人中航国际的控股股东,因此上述金融服务交易构成公司的关联交易事项。董事会在审议该议案时,关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林回避了对前述议案的表决,由非关联董事郭明忠、华小宁、宋博通进行表决。

  独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对前述议案发表了独立意见,一致认为:本次公司重新签订金融服务协议有利于加速公司资金周转,节约交易成本和费用,提高资金使用水平和效益,且协议内容遵循了市场公平、公正、公开的原则,交易定价公允、合理,不存在损害公司及广大股东利益的情况。公司现有的风险处置预案能够有效保障公司关联存贷款业务的资金安全。该事项的审议表决程序符合证券监管要求,关联董事均按规定回避表决。因此,我们同意将该议案提交董事会审议,并同意公司第八届董事会第三十二次会议做出的审议通过《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》的决议。

  本事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》(公告编号:2018-51)。

  (六)审议通过了《关于公司下属企业拟与关联方签订委托管理协议补充协议的议案》(3票同意,0票反对,0票弃权)。

  2017年10月30日,公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司受托管理关联方房地产项目的议案》,同意公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司(以下简称“中航城投资”)与中航国际签订《北京中航国际大厦项目委托管理协议》(以下简称“原协议”)。中航国际委托中航城投资管理其所属中航国际科技创新大厦项目(即“北京中航国际大厦”),开工前委托管理费为50万元/月,开工后至竣工交付委托管理费为120万元/月,委托管理期限自2017年9月1日起,委托期限为4年。

  现因项目的立项审批事项延后,项目开工时间已顺延至2019年度。鉴于2018年度项目的管理工作未能全面开展,董事会同意中航城投资与中航国际签署补充协议,从2018年8月1日至2018年12月31日,委托管理费用调整为每月10万元(壹拾万元整)。2019年1月1日之后,中航城投资仍按照原协议约定收取委托管理费用,如出现不可预测因素导致项目开发计划发生重大变化,则双方另行商议并签署相关协议。前述补充协议签订后,本次受托管理事项合同总金额预计不超过5,000万元。

  中航国际是公司实际控制人,因此本次签订委托管理协议补充协议事项构成公司关联交易。董事会在审议前述议案时,关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林回避了对该议案的表决,由非关联董事郭明忠、华小宁、宋博通进行表决。

  独立董事郭明忠、华小宁、宋博通对前述议案发表了独立意见,一致认为:本次中航城投资与中航国际签订委托管理协议补充协议,符合项目实际开发情况,有利于公司战略转型的平稳过渡。同时,交易遵循了市场公平、公正、公开的原则,交易定价公允、合理,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法,公司关联董事进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议,并同意公司第八届董事会第三十二次会议做出的审议通过《关于公司下属企业拟与关联方签订委托管理协议补充协议的议案》的决议。

  本事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于下属企业拟签订委托管理协议补充协议的关联交易公告》(公告编号:2018-52)。

  (七)审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》(9票同意,0票反对,0票弃权)。

  根据公司经营管理的实际情况,按照有关法律、法规和《公司章程》的规定,董事会同意公司于2018年11月16日召开公司2018年第三次临时股东大会。

  具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-53)。

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